George er en lille grøn dampmaskine, der arbejder glad på melmøllen og er stolt af at kunne yde sin del med en fløjte og et smil. Men da George begynder at miste damp, bliver han sendt på værket og står over for en stor forandring - en ny oliefyret kedel. Bekymret for, at han ikke længere vil være en 'rigtig' dampmaskine, frygter George, at de andre ikke vil acceptere ham. Med hjælp fra sin firkantede ven Sandy lærer George, at det at være anderledes ikke betyder at være mindre. En hjertevarmende fortælling om forandring, selvaccept og opdagelsen af, at de bedste maskiner er dem, der bliver ved med at køre.